Uzasadnienie do projektów uchwał ZWZ Budimex S.A.

Uzasadnienie projektu uchwały Nr 153 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie podziału zysku za 2009 r.

Zarząd i Rada Nadzorcza rekomendują przeznaczenie w całości zysku za 2009 roku powiększonego o kwotę kapitału zapasowego, w tej części która została utworzona z zysków lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy w wysokości 6,80 zł brutto na jedną akcję, wychodząc z następujących przesłanek:

- Budimex S.A. w roku 2009 osiągnął zysk netto w wysokości 138 030 tysięcy złotych,
- Budimex S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku dysponował kapitałem zapasowym utworzonym z zysków lat ubiegłych w wysokości 36 170 tysięcy złotych,
- proponowana kwota dywidendy jest równa zyskowi Grupy Budimex przypadającemu akcjonariuszom Budimex SA na jedną akcję - 6,80 zł,
- Budimex S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku posiadał krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 1 019 372 tysiące złotych, a wypłata dywidendy w ogólnej kwocie 173 605 tysięcy złotych nie spowoduje negatywnego wpływu na płynność finansową Spółki w roku 2010.

Uzasadnienie projektu uchwały Nr 156 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie połączenia Budimex S.A. jako spółki przejmującej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, ze spółką „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną.

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie spółki „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Budimex S.A. jako spółkę przejmującą. Ze względu na fakt, iż Budimex S.A. posiada 100 % udziałów Spółki „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. do połączenia będzie miała zastosowanie uproszczona procedura dopuszczona w takich sytuacjach przez przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 516 par. 6 k.s.h.).
Z uwagi na zastosowanie procedury uproszczonej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w planie połączenia nie uwzględniono elementów określonych w art. 499 par. 1 pkt 2, 3, 4 k.s.h., tj.:

1. stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,
2. zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,
3. określenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane wspólnikowi spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.

Ze względu na fakt, iż Budimex S.A. jako spółka przejmująca posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej połączenie nastąpi na podstawie art. 515 par. 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i w związku z tym bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej.
W wyniku połączenia Budimex S.A. nie przyznaje żadnych praw akcjonariuszom ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Nie przewiduje się też żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, iż w wyniku sprzedaży przez „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. parkingu wielopoziomowego położonego w Bydgoszczy, Spółka ta nie będzie prowadzić żadnej działalności. Jedynymi zobowiązaniami są zobowiązania gwarancyjne z tytułu sprzedanych mieszkań z projektu Wilczak. W związku z tym celowe jest poddanie tej Spółki restrukturyzacji poprzez połączenie z Budimex S.A. jako spółką przejmowaną.

Uzasadnienie projektu uchwały Nr 158 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej Budimex SA i planowanym powołaniem Rady na kolejną kadencję, w związku z wprowadzeniem nowych regulacji dotyczących Rady Nadzorczej tj. ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649),  w szczególności w zakresie Komitetu Audytu, zaistniała potrzeba ponownego przeanalizowania zasad ustalania i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Proponowana uchwała powinna zmieniać strukturę dotychczasowych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej poprzez zróżnicowanie wynagrodzenia w zależności od pełnionych funkcji w Radzie.